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  中華人民共和國財政部令

  第 54 號

  金融企業國有資產轉讓管理辦法

  第一章 總  則

  第一條 為了規范金融企業國有資產轉讓行為,加強國有資產交易的監督管理,維護國有資產出資人的合法權益,防止國有資產流失,根據有關法律、行政法規,制定本辦法。

  第二條 本辦法所稱金融企業國有資產,是指各級人民政府及其授權投資主體對金融企業各種形式的出資所形成的權益。

  本辦法所稱金融企業,包括所有獲得金融業務許可證的企業和金融控股(集團)公司。

  第三條 縣級以上人民政府財政部門(以下簡稱財政部門)和縣級以上人民政府或者財政部門授權投資主體轉讓所持金融企業國有資產,國有及國有控股金融企業(以下統稱轉讓方)轉讓所持國有資產給境內外法人、自然人或者其他組織(以下統稱受讓方),適用本辦法。

  第四條 金融企業國有資產轉讓應當遵守法律、行政法規和產業政策規定。

  第五條 金融企業國有資產轉讓包括非上市企業國有產權轉讓和上市公司國有股份轉讓。

  金融企業國有資產轉讓以通過產權交易機構、證券交易系統交易為主要方式。符合本辦法規定條件的,可以采取直接協議方式轉讓金融企業國有資產。

  第六條 擬轉讓的金融企業國有資產權屬關系應當明晰。權屬關系不明確或者存在權屬糾紛以及法律、行政法規和國家有關政策規定禁止轉讓的金融企業國有資產不得轉讓。

  轉讓已經設立擔保物權的金融企業國有資產,應當符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律、行政法規的規定。

  第七條 金融企業國有資產轉讓按照統一政策、分級管理的原則,由財政部門負責監督管理。財政部門轉讓金融企業國有資產,應當報本級人民政府批準。政府授權投資主體轉讓金融企業國有資產,應當報本級財政部門批準。

  金融企業國有資產轉讓過程中,涉及政府社會公共管理和金融行業監督管理事項的,應當根據國家規定,報經政府有關部門批準。

  以境外投資人為受讓方的,應當符合國家有關外商投資的監督管理規定,由轉讓方按照有關規定報經政府有關部門批準。

  第八條 財政部門是金融企業國有資產轉讓的監督管理部門。

  財政部負責制定金融企業國有資產轉讓監督管理制度,并對中央管理的金融企業及其子公司的國有資產轉讓工作實施監督管理。

  地方縣級以上財政部門對本級管理的金融企業及其子公司國有資產轉讓實施監督管理。

  上級財政部門指導和監督下級財政部門的金融企業國有資產轉讓監督管理工作。

  第九條 財政部門對金融企業國有資產轉讓履行下列監督管理職責:

  (一)決定或者批準金融企業國有資產轉讓事項,審核重大資產轉讓事項并報本級人民政府批準;

  (二)確定承辦金融企業國有資產交易業務的產權交易機構備選名單;

  (三)負責金融企業國有資產轉讓情況的監督檢查工作;

  (四)負責金融企業國有資產轉讓信息的收集、匯總、分析和上報工作;

  (五)本級人民政府授權的其他職責。

  第十條 國有及國有控股金融企業在境內外依法設立子公司或者向企業投資的,由該國有及國有控股金融企業按本辦法規定負責所設立子公司和投資企業的國有資產的轉讓工作,并履行下列職責:

  (一)按照本辦法及國家有關規定,制定企業所屬分支機構、子公司的國有資產轉讓管理辦法和工作程序,并報本級財政部門備案;

  (二)研究資產轉讓行為是否有利于促進企業的持續發展;

  (三)審議所屬一級子公司的資產轉讓事項,監督一級子公司以下的資產轉讓事項;

  (四)向財政部門、相關金融監督管理部門和其他有關部門報告有關資產轉讓情況。

  第二章 非上市企業國有產權轉讓

  第十一條 非上市企業國有產權的轉讓應當在依法設立的省級以上(含省級,下同)產權交易機構公開進行,不受地區、行業、出資或者隸屬關系的限制。

  第十二條 國有及國有控股金融企業轉讓一級子公司的產權,應當報財政部門審批。除國家明確規定需要報國務院批準外,中央管理的國有及國有控股金融企業轉讓一級子公司的產權應當報財政部審批;地方管理的金融企業國有資產轉讓的審批權限,由省級財政部門確定。

  國有及國有控股金融企業一級子公司(省級分公司或者分行、金融資產管理公司辦事處)轉讓所持子公司產權,由控股(集團)公司審批。其中,涉及重要行業、重點子公司的重大國有產權轉讓,或者導致轉讓標的企業所持金融企業或者其他重點子公司控股權轉移的,應當報財政部門審批。

  第十三條 轉讓方應當制定轉讓方案,并按照內部決策程序交股東會或者股東大會、董事會或者其他決策部門審議,形成書面決議。

  轉讓方案包括轉讓標的企業產權的基本情況、轉讓行為的論證情況、產權轉讓公告以及其他主要內容。

  轉讓標的企業涉及職工安置問題的,應當按照國家有關規定辦理職工安置工作。

  第十四條 轉讓方應當依照國家有關規定,委托資產評估機構對轉讓標的企業的整體價值進行評估。

  第十五條 非上市企業國有產權轉讓需要報財政部門審批的,轉讓方應當在進場交易前報送以下材料:

  (一)產權轉讓的申請書,包括轉讓原因,是否進場交易等內容;

  (二)產權轉讓方案及內部決策文件;

  (三)轉讓方基本情況及上一年度經會計師事務所審計的財務會計報告;

  (四)轉讓標的企業基本情況、當期財務會計報告和最近一期經會計師事務所審計的財務會計報告;

  (五)轉讓方和轉讓標的企業國有資產產權證明文件;

  (六)轉讓標的企業資產評估核準或者備案文件;

  (七)擬選擇的產權交易機構;

  (八)意向受讓方應當具備的基本條件、支付方式;

  (九)律師事務所出具的法律意見書;

  (十)財政部門認為必要的其他文件。

  轉讓金融企業產權的,應當對是否符合相關金融監督管理部門的規定進行說明。

  第十六條 從事金融企業國有產權交易活動的產權交易機構,應當符合下列基本條件:

  (一)遵守有關法律、法規、規章;

  (二)具備相應的交易場所、信息發布渠道和專業人員,能夠滿足金融企業國有產權交易活動的需要;

  (三)具有健全的內部管理制度,產權交易操作規范;

  (四)能夠履行產權交易機構的職責,依法審查產權交易主體的資格和條件;

  (五)連續3年沒有違法、違規記錄;

  (六)按照國家有關規定公開披露產權交易信息,并能夠按要求及時向省級以上財政部門報告場內金融企業國有產權交易情況。

  第十七條 轉讓方在確定進場交易的產權交易機構后,應當委托該產權交易機構在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上刊登產權轉讓公告,公開披露有關非上市企業產權轉讓信息,征集意向受讓方。

  產權轉讓公告期不得少于20個工作日。

  第十八條 轉讓方披露的非上市企業產權轉讓信息應當包括下列內容:

  (一)轉讓標的企業的基本情況;

  (二)轉讓標的企業的產權構成情況;

  (三)產權轉讓行為的內部決策情況;

  (四)轉讓標的企業最近一期經會計師事務所審計的主要財務指標數據;

  (五)轉讓標的企業資產評估核準或者備案情況;

  (六)受讓方應當具備的基本條件;

  (七)其他需要披露的事項。

  需要按本辦法辦理審批手續的,還應當披露產權轉讓行為的批準情況。

  第十九條 意向受讓方一般應當具備下列條件:

  (一)具有良好的財務狀況和支付能力;

  (二)具有良好的商業信用;

  (三)受讓方為自然人的,應當具有完全民事行為能力;

  (四)國家規定的其他條件。

  在不違反相關監督管理要求和公平競爭原則下,轉讓方可以對意向受讓方的資質、商業信譽、行業準入、資產規模、經營情況、財務狀況、管理能力等提出具體要求。

  第二十條 在產權交易過程中,首次掛牌價格不得低于經核準或者備案的資產評估結果。

  首次掛牌未能征集到意向受讓方的,轉讓方可以根據轉讓標的企業情況確定新的掛牌價格并重新公告。如新的掛牌價格低于資產評估結果的90%,應當重新報批。

  第二十一條 經公開征集,產生2個以上(含2個)意向受讓方時,轉讓方應當會同產權交易機構共同對意向受讓方進行資格審核,根據轉讓標的企業的具體情況采取拍賣、招投標或者國家規定的其他公開競價方式實施產權交易。

  采取拍賣方式轉讓非上市企業產權的,應當按照《中華人民共和國拍賣法》及其他有關規定組織實施。

  采取招投標方式轉讓非上市企業產權的,應當按照《中華人民共和國招標投標法》及其他有關規定組織實施。

  第二十二條 經產權交易機構公開征集只產生1個符合條件的意向受讓方時,產權轉讓可以采取場內協議轉讓方式進行,但轉讓價格不得低于掛牌價格。

  采取場內協議轉讓方式的,轉讓方應當與受讓方進行充分協商,依法妥善處理轉讓中所涉及的相關事項后,簽訂產權轉讓協議(合同,下同)。

  第二十三條 確定受讓方后,轉讓方應當與受讓方簽訂產權轉讓協議。

  轉讓協議應當包括下列內容:

  (一)轉讓與受讓雙方的名稱與住所;

  (二)轉讓標的企業產權的基本情況;

  (三)轉讓方式、轉讓價格、價款支付時間和方式及付款條件;

  (四)產權交割事項;

  (五)轉讓涉及的有關稅費負擔;

  (六)協議爭議的解決方式;

  (七)協議各方的違約責任;

  (八)協議變更和解除的條件;

  (九)轉讓和受讓雙方認為必要的其他條款。

  第二十四條 轉讓方應當按照產權轉讓協議的約定及時收取產權轉讓的全部價款,轉讓價款原則上應當采取貨幣性資產一次性收取。如金額較大、一次付清確有困難的,可以約定分期付款方式,但分期付款期限不得超過1年。

  采用分期付款方式的,受讓方首期付款不得低于總價款的30%,并在協議生效之日起5個工作日內支付;其余款項應當辦理合法的價款支付保全手續,并按同期金融機構基準貸款利率向轉讓方支付分期付款期間利息。在全部轉讓價款支付完畢前或者未辦理價款支付保全手續前,轉讓方不得申請辦理國有產權登記和工商變更登記手續。

  受讓方以非貨幣性資產支付產權轉讓價款的,轉讓方應當按照有關規定委托資產評估機構進行資產評估,確定非貨幣性資產的價值。

  第二十五條 財政部門應當對轉讓方報送的材料進行認真審核,確定是否批準相關產權轉讓事項。

  轉讓事項經批準后,如轉讓和受讓雙方調整產權轉讓比例或者產權轉讓方案有重大變化,造成與批準事項不符的,應當按照規定程序重新報批。

  第二十六條 非上市企業產權轉讓過程中涉及國有土地(海域)使用權、探礦權、采礦權的,應當按照國家有關規定另行辦理相關手續。

  第二十七條 非上市企業產權轉讓完成后,轉讓和受讓雙方應當憑產權交易機構出具的產權交易憑證,按照國家有關規定及時辦理相關國有產權登記手續。

  第三章 上市公司國有股份轉讓

  第二十八條 轉讓上市金融企業國有股份和金融企業轉讓上市公司國有股份應當通過依法設立的證券交易系統進行。

  第二十九條 轉讓方應當根據有關規定,辦理上市公司股份轉讓的信息披露事項。

  第三十條 轉讓方為上市公司控股股東,應當將股份轉讓方案報財政部門審批后實施。

  涉及國民經濟關鍵行業的,應當得到相關部門的批準。

  第三十一條 轉讓方為上市公司參股股東,在1個完整會計年度內累計凈轉讓股份(累計減持股份扣除累計增持股份后的余額,下同)比例未達到上市公司總股本5%的,由轉讓方按照內部決策程序決定,并在每年1月10日前將上一年度轉讓上市公司股份的情況報財政部門;達到或者超過上市公司總股本5%的,應當事先將轉讓方案報財政部門批準后實施。

  第三十二條 轉讓方轉讓上市公司國有股份需要報財政部門審批的,報送材料應當包括:

  (一)轉讓上市公司股份的申請書,包括轉讓原因、轉讓股份數量、持股成本、轉讓價格確定等內容;

  (二)上市公司股份轉讓方案和內部決策文件;

  (三)轉讓方基本情況及上一年度經會計師事務所審計的財務會計報告;

  (四)上市公司基本情況及最近一期年度財務會計報告和經會計師事務所審計的財務會計報告;

  (五)轉讓上市公司股份對公司控制權、公司股價和資本市場的影響;

  (六)財政部門規定的其他文件。

  財政部門應當對轉讓方報送的材料進行認真審核,確定是否同意上市公司股份轉讓事項。

  第三十三條 轉讓方采取大宗交易方式轉讓上市公司股份的,股份轉讓價格不得低于該上市公司股票當天交易的加權平均價格;當日無成交的,不得低于前1個交易日的加權平均價格。

  第三十四條 上市公司股份轉讓完成后,轉讓方應當按照國家有關規定及時辦理國有產權登記手續。

  第四章 國有資產直接協議轉讓

  第三十五條 有下列情況之一,經國務院批準或者財政部門批準,轉讓方可以采取直接協議轉讓方式轉讓非上市企業國有產權和上市公司國有股份。

  (一)國家有關規定對受讓方有特殊要求;

  (二)控股(集團)公司進行內部資產重組;

  (三)其他特殊原因

  擬采取直接協議轉讓方式對控股(集團)公司內部進行資產重組的,中央管理的金融企業一級子公司的產權轉讓工作由財政部負責;一級以下子公司的產權轉讓由控股(集團)公司負責,其中:擬直接協議轉讓控股上市公司股份的,應當將轉讓方案報財政部審批。

  第三十六條 轉讓方采用直接協議方式轉讓非上市企業產權的,應當按照本辦法第十三條、第十四條、第十五條、第二十三條和第二十四條的規定,組織轉讓方案制定、資產評估、審核材料報送、轉讓協議簽署和轉讓價款收取等項工作。

  第三十七條 非上市企業產權直接協議轉讓的價格不得低于經核準或者備案的資產評估結果。

  國有金融企業在實施內部資產重組過程中,擬采取直接協議方式轉讓產權、且轉讓方和受讓方為控股(集團)公司所屬獨資子公司的,可以不對轉讓標的企業進行整體評估,但轉讓價格不得低于最近一期經審計確認的凈資產值。

  第三十八條 財政部門對金融企業以直接協議轉讓形式轉讓非上市企業產權的審核按照本辦法第二十五條規定執行。

  第三十九條 轉讓方擬直接協議轉讓上市公司股份的,應當按照內部決策程序交股東大會、董事會或者其他決策部門進行審議,形成書面決議,并及時報告財政部門。

  轉讓方應當將擬直接協議轉讓股份的信息書面告知上市公司,由上市公司依法向社會公眾進行提示性公告,公告中應當注明,本次股份擬直接協議轉讓事項應當經財政部門審批。

  第四十條 轉讓方直接協議轉讓上市公司股份,應當向財政部門提交下列材料:

  (一)協議轉讓上市公司股份的申請書,包括轉讓原因、轉讓股份數量、持股成本等內容;

  (二)協議轉讓上市公司股份的內部決策文件及可行性研究報告;

  (三)擬公開發布的股份協議轉讓信息內容;

  (四)財政部門規定的其他文件。

  第四十一條 財政部門收到轉讓方提交的直接協議轉讓上市公司股份材料后,應當認真進行審核,確定是否批準協議轉讓事項,并在15個工作日內予以答復。

  轉讓方收到財政部門出具的意見后2個工作日內,應當書面告知上市公司,由上市公司依法公開披露國有股東擬直接協議轉讓上市公司股份的信息。

  第四十二條 轉讓方直接協議轉讓上市公司股份信息應當包括以下內容:

  (一)轉讓股份數量及所涉及的上市公司名稱及基本情況;

  (二)受讓方應當具備的資格條件;

  (三)受讓方遞交受讓申請的截止日期;

  (四)財政部門和相關部門的批復意見。

  第四十三條 具有下列情形之一的,經財政部門批準后,轉讓方可以不披露上市公司股份協議轉讓信息:

  (一)國民經濟關鍵行業、領域中對受讓方有特殊要求的;

  (二)轉讓方作為國有控股股東,為實施國有資源整合或者資產重組,在控股公司或者集團企業內部進行協議轉讓的;

  (三)上市公司連續2年虧損并存在退市風險或者嚴重財務危機,受讓方提出重大資產重組計劃及具體時間表的;

  (四)上市公司回購股份涉及轉讓方所持股份的。

  第四十四條 轉讓方作為上市公司控股股東,擬采取直接協議轉讓方式轉讓股份并失去控股權的,應當聘請具有相應資質的專業中介機構擔任財務顧問和法律顧問,并提出書面意見。財務顧問和法律顧問應當具有良好的信譽及近3年內無重大違法違規記錄。轉讓方認為必要時,可委托具有證券評估資格的資產評估機構對轉讓標的資產進行評估。

  第四十五條 轉讓方直接協議轉讓上市公司股份的,轉讓價格應當按照上市公司股份轉讓信息公告日(經批準不須公開股份轉讓信息的,以股份轉讓協議簽署日為準)前30個交易日每日加權平均價格的加權平均價格或者前1個交易日加權平均價格孰高的原則確定。

  轉讓方作為上市公司國有控股股東,為實施國有資源整合或者資產重組,在內部進行協議轉讓,且擁有的上市公司權益并不因此減少的,轉讓價格應當根據上市公司最近一期經審計的凈資產、凈資產收益率、市盈率等因素合理協商確定。

  第四十六條 受讓上市公司股份后,受讓方擁有上市公司實際控制權的,應當具備以下條件:

  (一)具有法人資格;

  (二)設立3年以上,最近2年連續盈利且無重大違法違規行為;

  (三)具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治理結構的能力。

  第四十七條 受讓方確定后,轉讓方應當及時與受讓方簽署股份轉讓協議。

  轉讓協議應當包括但不限于以下內容:

  (一)轉讓方、上市公司、受讓方企業名稱、法定代表人姓名及住所;

  (二)轉讓方持股數量、擬轉讓股份數量及價格;

  (三)轉讓方、受讓方的權利和義務;

  (四)股份轉讓價款支付方式及期限;

  (五)股份登記過戶條件;

  (六)協議變更和解除條件;

  (七)協議爭議解決方式;

  (八)協議各方的違約責任;

  (九)協議生效條件。

  第四十八條 上市公司股份的轉讓方為國有及國有控股金融企業的,轉讓方在確定受讓方后,應當及時向財政部門報送以下材料:

  (一)轉讓方案的實施及選擇受讓方的有關情況;

  (二)上一年度經會計師事務所審計的財務會計報告;

  (三)受讓方基本情況、公司章程及最近一期經會計師事務所審計的財務會計報告;

  (四)上市公司基本情況、最近一期中期財務會計報告及經會計師事務所審計年度財務會計報告;

  (五)股份轉讓協議及股份轉讓價格的定價說明;

  (六)受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內股權轉讓、資產置換、投資等重大情況及債權債務情況;

  (七)律師事務所出具的法律意見書;

  (八)轉讓上市公司股份對公司股價和資本市場的影響;

  (九)財政部門規定的其他文件。

  第四十九條 財政部門應當對轉讓方報送的材料進行認真審核,并出具股份轉讓批復文件。

  第五十條 轉讓方應當按照本辦法第二十四條的規定,收取轉讓價款,并按照國家有關規定及時辦理相關國有產權登記手續。

  第五章 法律責任

  第五十一條 金融企業國有資產轉讓過程中出現下列情形之一的,財政部門可以要求轉讓方立即中止或者終止資產轉讓活動:

  (一)未按本辦法有關規定在產權交易機構中進行交易的;

  (二)轉讓方不履行相應的內部決策程序、批準程序或者超越權限,或者未按規定報經財政部門和相關部門審批,擅自轉讓資產的;

  (三)轉讓方、轉讓標的企業故意隱匿應當納入評估范圍的資產,或者向中介機構提供虛假會計資料,導致審計、評估結果失真,以及未經審計、評估,造成國有資產流失的;

  (四)轉讓方與受讓方串通,低價轉讓國有資產,造成國有資產流失的;

  (五)轉讓方未按規定落實轉讓標的企業的債權債務,非法轉移債權或者逃避債務清償責任的;以金融企業國有資產作為擔保的,轉讓該部分資產時,未經擔保債權人同意的;

  (六)受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉讓方的選擇以及資產轉讓協議簽訂的;

  (七)受讓方在產權轉讓競價過程中,惡意串通壓低價格,造成國有資產流失的。

  第五十二條 轉讓方、轉讓標的企業有本辦法第五十一條規定的情形,由財政部門給予警告,并建議有關部門對負有直接責任的人員和其他直接責任人員給予行政處分;造成國有資產損失的,應當建議有關部門依法追究金融企業董事、監事、高級管理人員的責任;由于受讓方的責任造成國有資產流失的,受讓方應當依法賠償轉讓方的經濟損失。涉嫌犯罪的,應當移送司法機關。

  第五十三條 會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、財務顧問機構等社會中介機構在國有資產轉讓的審計、評估、法律和咨詢服務中違規執業的,財政部門應當向其行業主管部門通報有關情況,建議依法給予相應處理。

  第五十四條 產權交易機構在金融企業國有資產交易中弄虛作假或者玩忽職守,損害國家利益或者交易雙方合法權益的,財政部門可以停止其從事金融企業國有資產交易的相關業務,建議有關部門依法追究產權交易機構及直接責任人員的責任。

  第五十五條 金融企業國有資產轉讓批準機構及其有關人員違反法律、行政法規及本辦法規定,造成國有資產流失的,由有關部門依法給予紀律處分;涉嫌犯罪的,移送司法機關。

  第六章 附  則

  第五十六條 省、自治區、直轄市、計劃單列市的財政廳(局)可以根據本辦法,制定本地區金融企業國有資產轉讓管理實施辦法,并報財政部備案。

  第五十七條 國有及國有控股金融企業因依法行使債權或者擔保物權,而受償于債務人、擔保人或者第三人的非上市企業產權轉讓,比照本辦法第二章在產權交易機構進行。

  國有及國有控股金融企業因依法行使債權或者擔保物權,而受償于債務人、擔保人或者第三人的上市公司股份轉讓,比照本辦法第三章的規定在證券交易系統中進行。

  第五十八條 國有及國有控股金融企業持有的國有資產涉及訴訟的,根據人民法院具有法律效力的文件,辦理相關轉讓手續。

  第五十九條 國有及國有控股的證券公司、基金管理公司、資產管理公司、信托公司和保險資產管理公司等金融企業出售其所持有的以自營為目的的上市公司股份按照相關規定辦理。

  第六十條 金融資產管理公司轉讓不良資產和債轉股股權資產的,國家相關政策另有規定的,從其規定。

  本辦法所稱金融資產管理公司,是指中國華融資產管理公司、中國長城資產管理公司、中國東方資產管理公司和中國信達資產管理公司。

  第六十一條 中國人民銀行總行所屬企業、中國投資有限責任公司(含中央匯金投資有限責任公司)、信用擔保公司以及其他金融類企業的國有資產轉讓監督管理工作,比照本辦法執行。

  第六十二條 本辦法自2009年5月1日起施行。

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